国创观点｜《企业注销指引（2021年修订）》与《企业注销指引（2023年修订）》条文对比表

《企业注销指引（2021年修订）》与《企业注销指引（2023年修订）》条文对比表

2023年12月21日，市场监管总局、海关总署、税务总局依据《中华人民共和国公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，发布《企业注销指引（2023年修订）》（“新指引”），旨在为进一步落实国务院完善企业（含农民专业合作社、个体工商户，下同）退出制度的工作要求，为企业依法退出市场提供操作性更强的行政指导，新指引发布后，企业注销指引（2021年修订）（“原指引”）同步失效。

本所律师就新指引的修订内容与原指引进行了分章节整体解读，并将具体的修订内容在文末以列表呈现，以供企业在开展注销工作时参考实施。

第一部分“企业退出市场基本程序”基本无实质变更，表述更加严谨。新指引涵盖了更多注销时的特殊情况，新指引中坚持分类指导，聚焦不同经营主体类型特点，在公司注销相关内容基础上，增加了多种经营主体注销的内容，引导企业依法合规退出市场，并加快解决了“注销难”的问题，为企业退出市场提供了操作性更强、更便利的指引，大大降低了主体退出市场的成本。

第二部分标题由此前的“解散”改为“企业注销事由”，除解散外新增了企业被宣告破产的注销事由，更加严谨。在解散事由方面，新指引在原已列举的公司解散情形基础上新增了合伙企业解散的情形、个人独资企业的解散情形以及农业合作社（联合社）解散情形。具体结构更新见下表：

第三部分对应企业清算流程，新指引主要对清算组的组成、清算组信息的公布、债权人公告要求的有关程序进行了详细规定，强调了清算组在选任时应充分尊重企业意愿，厘清认识，统一了法律法规执行标准。具体而言，在公司清算组的组成及选任方式方面，新指引在原指引的基础上新增细化了清算组的选任方法，并统一法律法规的执行标准。同时，原指引仅针对公司清算组的组成作出了简要规定，本次新指引聚焦不同经营主体（非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户）类型特点分别列出其清算组选任方式，如对于非公司企业法人，可以由其出资人（主管部门）自行或者组织有关人员进行清算。在清算组的职责方面（以公司为例），新指引进行了明确细化：清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组不能取代股东会、股东大会和监事会的职权，股东会、股东大会仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会、股东大会报告清算进展情况，同时清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督，监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。此外，对于个别企业因自身原因无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的情况，新指引要求必须通过报纸付费发布公告的问题，新指引明确经联络员备案后，可以登录国家企业信用信息公示系统免费发布，有利于节约企业办事成本。

第四部分“企业办理注销登记”明晰了普通注销和简易注销相关流程。原指引侧重于公司注销的相关规定，而对其他经营主体的注销问题则没有过多的关注。新指引按照不同的经营主体类别，增加细化了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，加强了对各类经营主体在“注销”方面的精准引导和个性化引导。对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

第五部分“特殊情形办理指引”借鉴了各地在实际操作过程中形成的行之有效的做法，针对“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理”“无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题”“营业执照拒不缴回或无法缴回”等多个特定问题制定了相应的解决方案。比如，对于个别企业因自身原因无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告，必须通过报纸付费的问题，新指引明确指出经联络员备案后，可以登录国家企业信用信息公示系统免费发布，有利于节约企业办事成本。又如，对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可以通过国家企业信息公示系统进行作废。

第六部分主要对企业注销法律责任及有关规定作出提示，由原指引的十二条增至十九条（详见具体条文对比表），原指引主要对公司注销的法律责任进行提示，而新指引则新增了不同经营主体的主要注销责任。例如，个体工商户终止生产经营的，应在办理注销登记前，向主管税务机关结清有关纳税事宜。合伙企业和个人独资企业进行清算时，投资者应当在注销登记前，向主管税务机关结清有关税务事宜。并且，新纳入提示的法律责任中较多涉及税收相关的规定，凸显了各部门更加重视清算注销过程中存在的税收法律风险，要求各经营主体要严格按现行政策法规及要求进行清算及注销，保障企业安全平稳地退出市场。新指引坚持寓管于服，强调企业清算义务，严格企业主体责任，明确退出市场流程，促进企业退出健康有序、风险可控。

刘婧  高级合伙人

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刘婧律师硕士毕业于华东政法大学国际金融法律学院，曾先后任职于跨国企业、证券公司和公募基金管理公司，具有复合专业背景，对基金投资、公司治理及数据合规等领域有较深理论研究和丰富实践经验，对金融产品创新及监管动态具有持续敏锐度和洞察力。

刘婧律师从业十余年，常年为各类企业提供全方位法律顾问服务，完全理解宏观监管环境对项目投资的影响，刘律师能够动态运用法律法规对各类风险事先进行细致摸排，通过梳理目标项目的商业逻辑，结合税务征收管理实践，进行更有效的风险控制。

刘婧律师尤其擅长为人民币及美元基金项目的募集设立、投资交易、基金会计等提供综合服务及风控意见，顾问客户包括证券公司、基金公司、期货公司、省级投资平台、政府引导基金等。

刘婧律师具有证券、基金、期货从业资格，并持有经认证的数据合规和风控资格证书，现任上海市律师协会基金业务委员会委员， 同时为华东政法大学资本市场研究中心研究员和上海财经大学法学院实务导师。

贲琳（律师助理）

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贲琳实习律师，本科毕业于华东政法大学国际法学院，硕士毕业于上海政法学院法律学院。目前作为高级合伙人团队成员，从事私募基金、企业治理及投融资等非诉业务工作，同时协助处理多家法律顾问单位的相关法律事务。